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Übermässige Bindung von Aktionärsbindungsverträgen

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01.02.2019

Das Bundesgericht hatte eine Klage eines Aktionärs zu beurteilen, der sich mit seinem Aktionärsbindungsvertrag übermässig gebunden fühlte.

Aktionärsbindungsverträge verpflichten die Aktionäre untereinander. Themen wie Stimmbindung, Beteiligungsverhältnisse, Übertragungsregeln und Ausschüttungspolitik werden darin bestimmt. Oft sind ältere Aktionärsbindungsverträge auf unbefristete Dauer und unkündbar formuliert, was die Frage nach einer übermässigen Bindung des Vertrags aufwirft.

Das Bundesgericht betonte, dass ein Verstoss gegen die übermässige Bindung eines Vertrages nur sehr zurückhaltend anzunehmen sei. Denn ein Vertrag sei nur dann übermässig bindend, wenn sie den Verpflichteten

  • der Willkür eines anderen ausliefere
  • seine wirtschaftliche Freiheit aufhebe oder
  • in einem Masse einschränke, dass die Grundlagen seiner wirtschaftlichen Existenz gefährdet seien.

Eine unbefristet oder sehr lange Vertragsbindung sei durchaus erlaubt, wenn sie mit der Aktionärseigenschaft untrennbar verknüpft sei und diese zu gängigen Bedingungen aufgegeben werden könne, wie zum Beispiel der Verkauf der eigenen Aktien zu einem fairen Preis.

Im konkreten Fall verpflichtete die Aktiengesellschaft des Klägers das Unternehmen zu Ausschüttungen an nicht operativ tätige Aktionäre in überhöhtem Masse. Damit erschwerte der Aktionär der „alten“ Generation eine Geschäftsübernahme und die Nachfolgereglung. Der Vertrag schränke die Freiheiten übermässig ein, fand das Bundesgericht und erklärte, dass der Vertrag per sofort ungültig sei.

(Quelle: BGE 4A_45/2017 vom 27.6.2017)


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